【M&A・事業承継】特殊用途の事業用不動産における適正価格の算定と、テナント（借主）への売却事例（福岡都市圏）

案件の概要

• 依頼目的： M&Aのスキームの一環に伴う、対象不動産の売買価格の決定（貸主から借主への売却）
• 対象物件： 特殊な事業用不動産（土地・建物）
• 所在地： 福岡都市圏
• ご依頼者様： 企業経営者様（貸主企業）

【Before】ご依頼の背景と直面していた課題

「この不動産の価格が決まらないと、M&A自体が破談になってしまうかもしれない……」

ご相談は、進行中のM&Aプロジェクトにおける不動産売買の価格査定でした。 依頼者様（売主）が所有する福岡都市圏に存する不動産は、ある借主企業に賃貸され、特殊な事業用途として稼働していました。今回、借主企業を巻き込んだM&Aが進行しており、そのスキームの一環として「現在不動産を借りている企業（借主）へ、土地と建物を売却する」ことになりました。

しかし、ここで大きな問題が発生しました。 対象物件は一般的なオフィスビルやマンションとは全く異なる「特殊な事業用不動産」であったため、市場に類似の売買事例がほとんど存在しません。売主としては適正な価格で売却したい一方、買主（借主）やそのスポンサー企業側は投資採算性を厳格に見極める必要があり、両者の価格に対する目線が合わず、交渉が暗礁に乗り上げかけていたのです。

また、法人間の取引であるため、税務署から「低額譲渡」や「寄附金」とみなされないよう、客観的で厳密な「時価」の証明が急務となっていました。

【Action】不動産鑑定士のアプローチと専門的見地

「特殊な不動産の適正価値は、その中で行われている『ビジネスの収益性』を紐解かなければ見えてこない」。そう判断した私は、一般的な不動産調査の枠を超え、以下のような深いアプローチで評価を行いました。

1. 業界分析から始める「現行賃料の妥当性」の検証

収益価格を求める上でベースとなる「賃料」ですが、今回は特殊用途ゆえに比較できる相場がありませんでした。そこで私たちは、借主企業が属する業界の市場動向、競合環境、将来性を徹底的にリサーチしました。そのビジネスがどれだけの利益を生み出せるのかという「支払可能賃料」の観点から、現在設定されている賃料が事業収益に対して妥当な水準であるかを裏付けました。

2. 財務分析を絡めた「期待利回り（キャップレート）」の査定

最も難易度が高かったのが、対象不動産の「利回り」の判定です。一般的な不動産と違い、特殊用途の施設は他のテナントへの転用が難しく（汎用性が低い）、事業リスクが不動産リスクに直結します。 そこで、（特殊な業界であり、借主から財務諸表を得ることが出来なかったため）貸主企業が属する業界と財務諸表が類似するであろう業界の財務諸表を詳細に分析。対象不動産が生み出すキャッシュフローの安定性や、事業継続の不確実性（リスクプレミアム）を定量的に数値化し、極めて精緻に期待利回りを導き出しました。

【After】結果とご依頼者様のメリット

「納得のいく根拠のおかげで、M&Aが無事にクロージングを迎えられました」

業界分析と財務分析という「ビジネスの視点」を裏付けとした当社の不動産鑑定評価書を提出した結果、売主・買主の双方がその客観性と論理性にご納得。膠着していた価格交渉がスムーズに進み、無事に不動産の売買、ひいてはM&Aの成約へと至りました。

さらに、独立した第三者機関である不動産鑑定士が適正な時価を算定したことで、将来的な税務リスクも完全にクリアにすることができました。

鑑定士からのメッセージ：M&Aにおける「特殊不動産」の罠

工場、病院・介護施設、レジャー施設、特定の加工センターなど、特殊な事業用不動産が絡むM&Aでは、「帳簿価格（簿価）」や「固定資産税評価額」をそのまま売買価格にしてしまうと、後々大きな税務トラブルや株主代表訴訟のリスクを抱えることになります。

また、今回のように「その不動産でなければ事業が成り立たない」ケースでは、不動産と事業の価値は一体不可分です。単なる「ハコ（建物）」としての評価ではなく、ビジネスそのものの収益性や業界動向まで踏み込んだ評価（事業評価的アプローチ）が不可欠です。

M&Aや事業承継において、価格の根拠が乏しい事業用不動産をお持ちの場合は、手遅れになる前にぜひ一度、専門家である不動産鑑定士にご相談ください。